最新互动福利丨公司法系列（一）新法速递——以《九民会议纪要》出发解读对赌条款及股权回购条款之设计

活动背景

对赌协议，又译作估值调整机制，其含义是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

对赌协议的效力问题，一直是公司法诉讼领域的热点问题。最高法在海富案中最先确定了“与公司赌无效，与股东赌有效”的基本准则，而今江苏高院在华工案中，承认了投资方与公司对赌的效力，再次引起了理论和实践界的巨大争议。2019年11月14日，最高法发布的《九民会议纪要》直面前沿问题，明确回应了投资方与目标公司对赌的效力问题。《九民会议纪要》在司法实践经验的基础上，将以投融资为核心目的的“对赌协议”的效力及履行分为两种情况：一是投资方与目标公司股东或者实际控制人的“对赌”，二是投资方与目标公司“对赌”。《九民会议纪要》认为，前者在协议的效力认定及实际履行上不存在争议；后者则争议较大，需要进一步明确处理规则。

鉴于上述背景，本期LCOUNCIL在线直播特别邀请到安杰律师事务所合伙人谢永涛律师，结合《九民会议纪要》相关内容，解读对赌条款及股权回购条款的拟定和设计，为企业法务同行提出实操经验指南。

会前思考

1.到底什么是“对赌”？Valuation Adjustment Mechanism (VAM)

2.到底什么是“回购”？Redemption

3.到底什么是 “或有对价”? Earn-Out

4.Call Option/Put Option 可否解决问题？

5.如何拟定和设计“对赌条款”及“股权回购条款”？

基本信息

活动主题：公司法系列（一）新法速递——以《九民会议纪要》出发解读对赌条款及股权回购条款之设计

活动时间：2019年1月17日  15:00-16:30

参与对象：中外资企业法务 合规人士

活动形式：在线直播

活动费用：LCOUNCIL会员免费，非会员1000元/人

流程安排

15:00会议开始 主持人致辞

15:05公司法系列（一）新法速递——以《九民会议纪要》出发解读对赌条款及股权回购条款之设计

一、《九民会议纪要》中体现的审判逻辑和考量因素

1.海富案

2.瀚霖案

3.华工案

二、“对赌条款”及“股权回购条款”的拟定与设计

1.回购事件

2.回购主体

3.责任上限

4.行权期限

5.回购顺位

16:10 Q&A环节

16:30会议结束

分享嘉宾

谢永涛

安杰律师事务所 合伙人

谢律师熟悉境外资本市场，曾代表众多境内企业完成境内并购重组并前往香港、美国或新加坡资本市场首次公开发行及上市；擅长境内首次公开发行师熟悉及再融资包括不限于拆除VIE回归A股、非公开发行、重大资产重组、资产证券化等业务；在私募股权及风险投资领域，谢律师曾外派至创新工场（Innovation Works）担任驻场律师，代表众多境内外风险投资机构投资早期创业项目或者代表创业者接受境内、境外投资机构的投资。谢律师熟悉互联网、文化娱乐、通讯、房地产、教育、医药与医疗等行业。

近期代表性案例：

私募股权及风险投资

代表创世资本投资一家VR社区运营公司（投资方律师）；代表创世资本投资一家游戏运营公司（投资方律师）；

代表创世资本投资于Wanka Online Inc.并服务至投资方自该被投资企业香港联交所上市退出（投资方律师）（涉及以人民币 方式投资境外VIE美元架构）；

代表清控银杏资本投资武汉一家激光制造公司（投资方律师）；代表清控银杏资本投资武汉一家激光制造公司（投资方律师）；

代表千毅资本投资一家港股上市公司的境内医药公司（投资方律师）（涉及以人民币方式投资境外VIE美元架构）。

资本市场

代表小南国集团进行境内重组及在香港联交所首次公开发行并上市；

代表广东中海怡高进行境内重组及在香港联交所首次公开发行并上市；

参与青岛港国际境内重组并参与香港联交所首次公开发行外资股并上市；

代表泰普生物科学控股公司境内重组及在香港联交所首次公开发行并上市；

代表太仓天然气有限公司境内重组及在香港联交所首次公开发行并上市。

报名方式

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